Montages juridiques – Formes d’utilisations
Une corporate non-résidente peut avoir une activité commerciale ou civile dans TOUS les États des U.S.A. et du Monde en général, sauf bien entendu dans l’État d’origine de l’immatriculation.
Il n’y a pas comme dans certaines Pays des différences entre sociétés commerciales, civiles immobilières ou autres.
Nous rappelons qu’une « Corporate » n’a pas d’objet social délimité et restreint, mais peut TOUT faire (dans la limite évidemment de ce qui est légal selon les juridictions des Pays, ce qui est à vérifier cas par cas).
Une règle de principe est qu’une société dès lors qu’elle intervient dans un Pays se doit d’en respecter les lois y compris fiscales.
– respecter les règles des professions réglementées nécessitant diplômes, cautions, agréments….
– Respecter les règles sociales et fiscales
Il y a dès lors différentes solutions pour avoir une activité dans un État :
– Dans un autre État des U.S.A. : demander une autorisation d’exercice. Déposer une déclaration fiscale auprès des services de l’I.R.S. (Internal Revenue Services = Services Fiscaux US) et acquitter les taxes locales.
Attention, la T.V.A. (ou encore V.A.T.) n’existe pas aux USA. Il n’y a que des taxes locales qui peuvent varier d’un Etat à un autre.
– Dans un autre Pays d’Europe, comme la France par exemple :
1°) Prise de contrôle totale ou partielle d’une société de droit national, par achat ou échange d’actions.
Dans ce cas, la société Étrangère devient actionnaire en tant que Personne morale de la société nationale, qui subsistera en tant que telle et continuera ses activités normales.
Seul l’actionnaire aura changé, et il recevra ses dividendes, qui seront imposés dans son Pays (ou avec une taxe forfaitaire dans les États cités précédemment).
2°) Création d’une Personne morale française sous forme d’une succursale (Premier établissement secondaire d’une personne morale ayant son siège à l’étranger).
Cette succursale aura un SIRET, un Kbis avec tous les privilèges et obligations d’une société française.
Elle pourra réaliser des actes commerciaux, établir des factures, encaisser, employer du personnel etc…
Bien entendu cette succursale sera soumise aux obligations sociales et fiscales du Pays.
L’avantage est que les bénéfices sous forme de dividendes remonteront à la Maison Mère aux USA.
3°) Simple déclaration à l’INSEE d’un « BUREAU DE LIAISON » NON IMMATRICULE AU RCS
Ce bureau de liaison recevra un SIRET, mais pas de Kbis.
Il ne sera pas une Personne Morale autonome. La seule Personne Morale restera la société d’origine.
Ce bureau ne pourra pas avoir d’activité commerciale, ne pourra pas émettre des factures.
Il pourra par contre louer un bureau ou un local professionnel, acheter et immatriculer des véhicules (carte grise au nom de la société US), et employer des personnels (Il y a un centre spécial de l’URSSAF dans le Bas-Rhin pour ces cas).
Le Bureau de Liaison a pour vocation de « rendre des services » à sa Maison principale
(Surveillance, transmission de demande, renseignements).
Mais il ne devra pas avoir d’activité économique autonome, sous peine de devenir fiscalisable.
On reviendrait dans ce cas au point précédent !
Il est évident que le choix de l’utilisation d’une société étrangère est important et une erreur peut entrainer de graves problèmes : redressements fiscaux, problèmes pénaux etc..
Le choix est important et nous pouvons vous guider dans cette démarche essentielle.
En règle générale :
Toute activité directe, commerciale, avec cycle complet dans un territoire national est soumise à fiscalité locale.
Dans ce cas la création sous forme de succursale ou de premier établissement secondaire immatriculé, sera à privilégier.
Par contre, si l’activité est vraiment délocalisée, l’utilisation directe avec un simple bureau de liaison sera efficace :
Ce sera le cas d’activités immatérielles :
– Internet
– Conseils
– Voyance en ligne
– Trading
– Assistance dans la gestion de biens immobiliers détenus par la société d’origine
La liste peut être longue.
Dans ce cas, l’activité est réputée être faite à l’étranger.
C’est le siège social qui émet les factures et encaisse les revenus. Le bureau de liaison ne recevant que des dotations limitées de la Maison Mère pour payer ses frais de fonctionnement, sans aucun bénéfice ni encaissement direct des produits de l’activité.
Import-export :
C’est un domaine d’activité où l’existence d’une filiale ou d’une holding étrangère prend tout son intérêt.
Cela peut permettre à une société européenne d’avoir un implant par exemple aux USA et de faciliter les commandes, facturations et règlements.
Un fournisseur d’une nationalité pourra facturer la société par exemple US, qui à son tour facturera sa filiale européenne.
Le principe de réaliser le plus gros profit dans un état à moindre fiscalité, et le plus petit dans un état pratiquant une forte taxation reste un cas d’école, connu et utilisé depuis toujours.
Transmission :
Nous rappelons que le capital d’une société US est représenté par des titres « physiques » au porteur.
C’est donc celui qui détient les titres qui est propriétaire de la société, et de tout son patrimoine.
Il n’y a ni formalité (acte de cession enregistré), ni taxation en cas de transmission des titres d’une société US.
Un protocole sous seing privé peut être signé, (si les parties le souhaitent), mais sans obligation d’enregistrement.
La cession peut être à titre onéreux (vente de parts), par échange de parts avec une autre société (prise de contrôle)
Ou à titre gratuit dans le cadre d’une succession.
Dans ce dernier cas, le propriétaire des parts d’une société, les remettra simplement à ses ayants-droits (famille, proches…).
Ceux-ci deviendront les nouveaux propriétaires de la société et de son patrimoine.
Ils pourront conserver le Director en titre, ou le changer par simple délibération du Conseil d’administration.
Le Département des « corporates » au Secrétariat d’État ne tenant pas de registre des actionnaires, il n’y a pas lieu à signaler les changements successifs.
Un registre « interne » est remis avec le « Corporate Kit » mais là aussi, aucun règlement n’oblige à le tenir à jour. (sauf convenance et pratique de fonctionnement)
